(一）2016年10月，拉卡拉將廣州中盈、深圳中盈、廣州拉卡拉小貸等10家公司的股權(quán)剝離給聯(lián)想控股控股的考拉科技。公司在招股說明書中說明了剝離的原因增值金融業(yè)務(wù)披露如下：
“發(fā)行人深耕第三方支付業(yè)務(wù)多年，形成了清晰的商業(yè)模式。分拆公司涉及的等業(yè)務(wù)是發(fā)行人在第三方支付業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上形成的延伸業(yè)務(wù)，但詳細(xì)的業(yè)務(wù)模式與第三方支付業(yè)務(wù)存在一定差異如企業(yè)收單、個人支付等，難以形成合力推動整體發(fā)展；分拆公司中的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，屬于資本密集型業(yè)務(wù)，在行業(yè)監(jiān)管、業(yè)務(wù)管理等方面與第三方支付業(yè)務(wù)存在一定差異。風(fēng)險管理、資本運作等，導(dǎo)致公司經(jīng)營范圍擴大，經(jīng)營效率降低；通過轉(zhuǎn)讓所持有的全部股份，公司資產(chǎn)將被剝離。本次業(yè)務(wù)剝離有利于發(fā)行人進(jìn)一步聚焦第三方支付業(yè)務(wù)主業(yè)的發(fā)展，符合全體股東的利益，具有商業(yè)合理性。”
公司在2016年下半年剝離增值金融業(yè)務(wù)時，正處于第三方支付業(yè)務(wù)快速發(fā)展的關(guān)鍵時期。 2014年和2015年，公司商戶規(guī)模由117萬家增至273萬家，交易規(guī)模由2240億元增至9039億元，2015年以來公司扭虧為盈。第三方支付市場也在快速發(fā)展，尤其是移動支付的興起，為智能POS、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣帶來了黃金窗口期。公司需聚焦第三方支付主業(yè)，進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額，鞏固優(yōu)勢地位。
因此，為專注于第三方支付業(yè)務(wù)，提高運營效率，降低風(fēng)險，公司于2016年第四季度完成了增值金融業(yè)務(wù)的剝離。增值金融業(yè)務(wù)剝離后金融業(yè)務(wù)方面，公司第三方支付業(yè)務(wù)繼續(xù)快速發(fā)展。商戶數(shù)量從2016年底的404萬家增加到2019年底的超過2200萬家，交易金額和收入大幅增長，盈利水平持續(xù)提升。因此，增值金融業(yè)務(wù)剝離后上市公司的發(fā)展問題，充分說明了公司剝離時的計劃取得了實效，達(dá)到了預(yù)期的發(fā)展目標(biāo)。
廣州拉卡拉小貸和深圳中盈在各自專業(yè)團隊的帶領(lǐng)下也保持了良好的發(fā)展態(tài)勢。 2017年至2019年，年凈利潤超過2億元。近年來，支付業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，公司進(jìn)入了一個新的發(fā)展階段，經(jīng)營戰(zhàn)略也相應(yīng)完善。
一方面，隨著商戶規(guī)模的快速增長，綜合商業(yè)服務(wù)，尤其是金融服務(wù)的需求正在擴大。盡管公司繼續(xù)與包括目標(biāo)公司在內(nèi)的金融機構(gòu)合作，但其服務(wù)能力仍不能滿足商戶的需求。
另一方面，公司需要繼續(xù)做大做強主營業(yè)務(wù)。在第三方支付服務(wù)的基礎(chǔ)上，以支付服務(wù)為入口，積極拓展商戶綜合服務(wù)業(yè)務(wù)，穩(wěn)定主營業(yè)務(wù)。廣州中盈、深圳中盈從公司分拆后經(jīng)過多年的運營，在金融科技領(lǐng)域積累了豐富的運營經(jīng)驗和金融科技研發(fā)與服務(wù)能力。
本次收購將極大提升公司金融科技能力，充分發(fā)揮金融科技與支付科技、電子商務(wù)科技、信息科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，全面賦能中小微商戶運營。
此外，中小微企業(yè)抗風(fēng)險能力弱，普遍缺乏保障能力。特別是受新型冠狀病毒疫情影響，融資難問題突出。作為國內(nèi)領(lǐng)先的綜合性金融科技服務(wù)企業(yè)，公司希望通過本次交易，在提升金融科技服務(wù)和信息科技服務(wù)能力的同時，更好地為特殊時期的小微實體商戶提供全方位綜合服務(wù)。 .
公司此前的業(yè)務(wù)剝離與此次資產(chǎn)收購相隔近四年。該決定是根據(jù)每次交易時的市場環(huán)境和公司自身的發(fā)展問題作出的。符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司不斷做大做強，具有商業(yè)理性，符合正常的商業(yè)邏輯。公司關(guān)于前次業(yè)務(wù)剝離及本次資產(chǎn)收購交易的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，不存在誤導(dǎo)性陳述。
(二）公司于2019年4月25日上市，公司目前正籌劃收購2016年被公司剝離的目標(biāo)公司。根據(jù)上述討論，兩筆交易基于市場環(huán)境和公司自身發(fā)展問題作出的決定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
本次收購籌劃過程中，首次籌劃時間、與交易對手溝通制定交易方案、公司內(nèi)部決策如下：
(三）本次收購不涉及監(jiān)管套利，不損害上市公司利益。
1.本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)于2016年從公司剝離時，以凈資產(chǎn)定價。本次交易亦以凈資產(chǎn)定價方式取得。與剝離廣州中盈、深圳中盈相比，對價增加值為161.374.130,000元，由兩部分組成：(1）股東繼續(xù)投資1,193,000,0003.920,000標(biāo)的公司實收資本元；（2）歷年累計凈利潤（扣除股息后）增加凈資產(chǎn)4207萬元0.21萬元，不增加公司商譽，不損害公司利益，進(jìn)一步增加公司利潤。
2.本次交易將在短時間內(nèi)大幅提升公司金融科技運營能力，為金融科技的快速發(fā)展換取時間和空間，避免重復(fù)投資。充分發(fā)揮金融科技與支付技術(shù)、電子商務(wù)技術(shù)、信息技術(shù)的業(yè)務(wù)協(xié)同作用，更好地為中小微商戶提供綜合業(yè)務(wù)服務(wù)。目標(biāo)公司的用戶成為上市公司板塊的用戶，增長會更好。
因此，本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)上市公司與目標(biāo)公司的協(xié)調(diào)發(fā)展、共贏。
3.本次交易有利于減少公司與標(biāo)的公司之間的關(guān)聯(lián)交易，改善公司治理。由于之前的淵源，目標(biāo)公司與公司之間的企業(yè)文化非常契合，團隊溝通效率高，本次交易后整合難度小，整合風(fēng)險低。
4.本次交易符合當(dāng)前疫情下國家支持中小微企業(yè)成功渡過難關(guān)的大背景。公司擬通過收購廣州中盈和深圳中盈，提升金融科技服務(wù)和信息技術(shù)服務(wù)能力，更好地為小微實體商戶提供業(yè)務(wù)和融資支持。支持實體商戶應(yīng)對疫情，助力中小微商戶復(fù)工復(fù)產(chǎn)。
根據(jù)以上分析，公司積極應(yīng)對國家宏觀政策、市場環(huán)境變化以及公司不同發(fā)展階段，及時調(diào)整公司戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)。這是公司的生存和發(fā)展之道。在市場環(huán)境中立于不敗之地，最終回報股東、投資者和社會。
因此，本次收購不存在監(jiān)管套利，不損害上市公司利益。
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