支付之家網(wǎng)（ZFZJ.CN）日前，持牌支付機(jī)構(gòu)拉卡拉支付有限公司（簡稱“拉卡拉”）發(fā)布了2019年年度報告。就在這份耀眼年報的同時，分拆公司再次被收購的消息和利潤分配方案發(fā)布，而此時距離解禁大潮僅剩半個月.
拉卡拉POS機(jī)4月9日公告，公司擬以自有資金19.9億收購公司關(guān)聯(lián)方考拉金科持有的廣州中盈威榮智能科技有限公司100%股權(quán). ，并擬以自有資金2.7億元收購公司關(guān)聯(lián)方考拉科技、孫陶然、聯(lián)合投資匯合、納順網(wǎng)絡(luò)持有的深圳中盈微。公司的關(guān)聯(lián)方。融泰科技100%股權(quán)
值得注意的是，2016年第四季度，拉卡拉剝離了廣州中盈、深圳中盈等10家金融增值業(yè)務(wù)公司。
拉卡拉當(dāng)時給出的理由是“剝離分拆公司的業(yè)務(wù)，有利于公司進(jìn)一步聚焦發(fā)展第三方支付業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)，符合全體股東的利益”并且在商業(yè)上是合理的。”
不過，在9日晚的公告中，拉卡拉POS機(jī)“改口”稱，“本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展、共贏-上市公司與目標(biāo)公司的雙贏局面。”。
10日上午，拉卡拉收到深交所的關(guān)注函。
深交所要求拉卡拉解釋三個問題：
一、公告內(nèi)容與招股說明書內(nèi)容存在邏輯不一致的原因，公司信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確，是否存在誤導(dǎo)性陳述。
二、拉卡拉POS機(jī)2019年4月25日上市，說明上市后一年內(nèi)重新收購被剝離公司的原因，以及此次收購的籌劃過程，包括但不限于初步籌劃時間、內(nèi)部決策——進(jìn)行與相關(guān)交易的交易對手方溝通步驟等。
三、結(jié)合上述答復(fù)，說明本次收購是否存在監(jiān)管套利，是否損害上市公司利益。
4月14日晚，拉卡拉POS機(jī)正式回復(fù)深交所。以下為相關(guān)回復(fù)信息：
（一）2016年10月，拉卡拉將廣州中盈、深圳中盈、廣州拉卡拉小貸等10家公司的股權(quán)剝離給聯(lián)想控股控股的考拉科技。公司在招股說明書中稱剝離價值-補(bǔ)充金融業(yè)務(wù)的原因披露如下：
經(jīng)營管理、風(fēng)險管理、資本運(yùn)作等，導(dǎo)致公司經(jīng)營范圍擴(kuò)大，經(jīng)營效率降低；被剝離公司的業(yè)務(wù)以轉(zhuǎn)讓所持全部股權(quán)的方式剝離。拉卡拉支付，有利于發(fā)行人進(jìn)一步聚焦第三方支付業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合全體股東的利益，具有商業(yè)合理性。”
2016年下半年公司剝離增值金融業(yè)務(wù)時，公司正處于第三方支付業(yè)務(wù)快速發(fā)展的關(guān)鍵時期。2014年和2015年，公司商戶規(guī)模由117萬家增至273萬家，交易規(guī)模由2240億元增至9039億元，2015年以來公司扭虧為盈。第三方支付市場也在快速發(fā)展，尤其是移動支付的興起，為智能POS、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣帶來了黃金窗口期。公司需要聚焦第三方支付主營業(yè)務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額拉卡拉支付，鞏固優(yōu)勢地位。所以，
剝離增值金融業(yè)務(wù)后，公司第三方支付業(yè)務(wù)繼續(xù)快速發(fā)展。商戶規(guī)模從2016年底的404萬家增加到2019年底的2200萬家以上，交易金額和收入大幅增長，盈利水平持續(xù)提升。因此，增值金融業(yè)務(wù)剝離后上市公司的發(fā)展問題，充分說明了公司剝離時的計(jì)劃取得了實(shí)效，達(dá)到了預(yù)期的發(fā)展目標(biāo)。在各自專業(yè)團(tuán)隊(duì)的帶領(lǐng)下，廣州拉卡拉小貸和深圳中盈一直保持著良好的發(fā)展態(tài)勢，2017-2019年實(shí)現(xiàn)年凈利潤超過2億元。
近年來，支付業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，公司進(jìn)入了一個新的發(fā)展階段，經(jīng)營戰(zhàn)略也相應(yīng)完善。一方面，隨著商戶規(guī)模的快速增長，商戶對綜合商業(yè)服務(wù)特別是金融服務(wù)的需求不斷擴(kuò)大。盡管公司繼續(xù)與包括目標(biāo)公司在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)合作，但其服務(wù)能力仍不能滿足商戶的需求。另一方面，公司需要繼續(xù)做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。在第三方支付服務(wù)的基礎(chǔ)上，以支付服務(wù)為入口，積極拓展商戶綜合服務(wù)業(yè)務(wù)，穩(wěn)定主營業(yè)務(wù)。廣州中盈、深圳中盈從公司分拆后經(jīng)過多年的運(yùn)營，在金融科技領(lǐng)域積累了豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和金融科技研發(fā)與服務(wù)能力。本次收購將極大提升公司金融科技能力，充分發(fā)揮金融科技與支付科技、電子商務(wù)科技、信息科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，全面賦能中小微商戶經(jīng)營。
此外，中小微企業(yè)抗風(fēng)險能力弱，普遍缺乏保障能力，特別是受新型冠狀病毒疫情影響，融資難問題突出。作為國內(nèi)領(lǐng)先的綜合性金融科技服務(wù)公司，公司希望通過本次交易，在提升金融科技服務(wù)和信息科技服務(wù)能力的同時，更好地為特殊時期的小微實(shí)體商戶提供全方位綜合服務(wù)。
公司此前的業(yè)務(wù)剝離與此次資產(chǎn)收購相隔近四年。該決定是根據(jù)每次交易時的市場環(huán)境和公司自身的發(fā)展問題作出的。符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，幫助公司不斷做大做強(qiáng)，具有商業(yè)理性，符合正常的商業(yè)邏輯。公司對以往業(yè)務(wù)剝離及本次資產(chǎn)收購交易的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在誤導(dǎo)性陳述。
（二）公司于2019年4月25日上市，公司目前正籌劃收購公司于2016年剝離的目標(biāo)公司。根據(jù)以上討論，兩筆交易均基于市場每次交易時的環(huán)境和公司自身的發(fā)展問題，作出的解決問題的決定符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
本次收購籌劃過程中，首次籌劃時間、與交易對手溝通制定交易方案、公司內(nèi)部決策問題如下：
(三）本次收購不涉及監(jiān)管套利，不損害上市公司利益。
1.2016年本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)從公司剝離時，定價以凈資產(chǎn)計(jì)價。本次交易同樣是通過凈資產(chǎn)定價獲得的。與剝離時廣州中盈、深圳中盈的對價相比，增加值為161.37萬元4.13萬元，由兩部分組成：
（1）股東繼續(xù)向標(biāo)的公司實(shí)收資本119.3萬元3.92萬元；
（2）歷年累計(jì)凈利潤（扣除股息后）增加凈資產(chǎn)4207萬元0.21萬元，不增加公司商譽(yù)，不損害公司利益，進(jìn)一步增加公司利潤。
2.本次交易將在短時間內(nèi)大幅提升公司金融科技運(yùn)營能力，為金融科技的快速發(fā)展換取時間和空間，避免重復(fù)投資。充分發(fā)揮金融科技與支付技術(shù)、電子商務(wù)技術(shù)、信息技術(shù)的業(yè)務(wù)協(xié)同作用，更好地為中小微商戶提供綜合業(yè)務(wù)服務(wù)。目標(biāo)公司的用戶成為上市公司板塊的用戶，增長會更好。因此，本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司與目標(biāo)公司的協(xié)調(diào)發(fā)展、共贏。
3.本次交易有利于減少公司與標(biāo)的公司之間的關(guān)聯(lián)交易，改善公司治理。由于之前的淵源，目標(biāo)公司與公司之間的企業(yè)文化非常契合，團(tuán)隊(duì)溝通效率高，本次交易后整合難度小，整合風(fēng)險低。
4.本次交易符合當(dāng)前疫情下國家支持中小微企業(yè)渡過難關(guān)的大背景。公司擬通過收購廣州中盈和深圳中盈，提升金融科技服務(wù)和信息技術(shù)服務(wù)能力，更好地為小微實(shí)體商戶提供業(yè)務(wù)和融資支持。支持實(shí)體商戶應(yīng)對疫情，幫助中小微商戶復(fù)工復(fù)產(chǎn)。
根據(jù)以上分析，公司積極應(yīng)對國家宏觀政策、市場環(huán)境以及公司不同發(fā)展階段的變化，及時調(diào)整公司戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)。這是公司的生存和發(fā)展之道。中立立于不敗之地，最終回報股東、投資者和社會。
因此，本次收購不存在監(jiān)管套利，不存在對上市公司利益的損害。
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